Bewertung von nicht börsennotierten Anteilen

Berücksichtigung von Elementen nach Übertragung

Der Entscheidung des obersten Verwaltungsgerichtshofes („Conseil d'Etat") vom 10. Dezember 2010 liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Die Muttergesellschaft A veräußert eine von ihr gehaltene Handelsmarke zum Erinnerungswert von 1 Franc an ihr Tochterunternehmen (B). Einige Tage später tritt sie (A) ebenfalls die Beteiligung an B, deren wesentlicher Wert in der zuvor erworbenen Handelsmarke liegt, zum Preis von 11 Mio. Francs an eine Drittgesellschaft (C) ab. Im darauffolgenden Jahr wird B mit C verschmolzen.

Bei diesem Vorgang wird die Handelsmarke vom Einbringungsprüfer mit 11 Mio. Francs bewertet.

Das Berufungsgericht vertrat die Ansicht, dass der Wert einer veräußerten Gesellschaft im direkten Vergleich zu seinem wesentlichen Aktivposten zu suchen sei. Andere Bewertungsmethoden oder auch spezifische Umstände, die einen signifikanten Unterschied zwischen dem separaten Aktivwert und dem Gesamtwert der Beteiligungsgesellschaft hätten begründen können, seien dabei nicht zu berücksichtigen. Der „Conseil d'Etat" verwarf die Entscheidung des Berufungsgerichtes.

Nach seiner Auffassung seien die wirtschaftlichen Beweggründe des Aufkäufers, die diesen zur Zahlung des Kaufpreises von 11 Mio. Francs veranlasst hätten, entscheidend. Danach wäre es dem Erwerber um die Übernahme eines Konkurrenten und um eine Verstärkung seiner Marktposition gegangen. Der hohe Unterschiedsbetrag, bestehend aus dem Erwerbspreis für die Handelsmarke zu einem Franc und dem Verkaufspreis der Gesellschaft B für ca. 11 Mio. Francs würde aus Elementen resultieren - hier das besondere Interesse des Aufkäufers - die sich nach dem ersten Erwerbsvorgang ergeben hätten. Damit stelle auch die vorangegangene Veräußerung der Handelsmarke für einen Franc keinen unzulässigen Geschäftsvorgang („acte anormal de gestion") dar.